什么样的主体算美国 IOR？51% 美资控股怎么算？

Q1：什么样的主体才算「美国 IOR」？

A：据 §110.2(a)，个人须为美国公民或合法永久居民；实体须依美国法设立、位于美国，并持续满足二选一条件：至少 51% 实益所有人为美国公民或绿卡且控制该实体，或直接持有大量无负担美国不动产。两个条件是「或」，且须始终持续满足。

Q2：51% 美资控股到底怎么算？beneficial owner 怎么定义？

A：据 §110.1，beneficial owner 指直接或间接实质控制实体、或持有不少于 25% 权益的自然人；§110.2 要求其中 51% 为美国公民或绿卡并拥有控制权。25% 是「受益所有人」的认定门槛，51% 是「美国 IOR」的持股门槛，两者不是一回事。

Q3：用美国房产代替 51% 股权，门槛到底要多少？

A：CBP Strengthening Customs Enforcement FAQ 将「大量无负担美国不动产」量化为上一年度申报价值的 100% 或 2,000 万美元，取较大者；FR §110.2(b) 另列六项因素判断资产是否足额。2,000 万美元这一数字出自 CBP FAQ，不在 FR 正文，引用时宜注明口径。

Q4：我在美国注册了公司、有 EIN、有注册地址，算美国 IOR 吗？

A：不一定。§110.2(b) 按实质经营核验，CBP 5106 FAQ 要求物理地址必须是实际经营地，不得使用注册代理、报关行、货代、邮政信箱或他人地址，邮箱须属于 IOR 本人。仅有壳公司、EIN 与注册地址通常不足以满足条件。

Q5：CBP 会查哪些证据判断一家公司是不是真在美国经营？

A：§110.2(b) 列有六项：主营业地是否在美、有无实体场所开展实质交易（发薪、产生营收、经营门店）、是否持有足额无负担境内资产、是否直接持有足量无负担不动产、毛利能否自主覆盖成本并盈利、资本是否充足。CBP 也会考量该实体是否只是外国制造商在美缺乏实质存在的工具公司。

Q6：什么会被归为「外国 IOR」？

A：据 §110.3，凡不满足 §110.2 美国 IOR 条件的主体一律归为外国 IOR。它是「剩余归类」，不需要单独申请某种身份。