出海阿曼 | 一文读懂中阿避免双重征税协定

引言

对中国企业而言，出海阿曼后最容易误解的一件事，是把税收协定简单理解成“优惠税率表”。实际上，税收协定首先解决的不是税率高低，而是谁有权征税、在什么条件下征税，以及当同一笔所得在中国和阿曼之间都可能被征税时，如何避免重复纳税。国家税务机关公开解读明确税收协定的核心功能，是通过在缔约国之间划分针对特定收入的征税权来避免双重征税，并为跨境投资和经营提供更明确的税收规则。

一、先从“双重征税”说起

所谓“双重征税”，可以理解为同一笔所得，因为同时与两个国家发生税收联系，而可能被两次征税。最典型的情形是：阿曼基于所得来源地、经营活动所在地或者付款发生地征税;中国则基于企业或者个人属于中国税收居民而征税。税收协定的任务，就是在两国之间把征税权分配清楚，并在确有双重征税发生时，通过税收抵免等机制减少或者消除重复纳税。

因此，企业在阿曼遇到税务问题时，正确的思路不应是先问“税率是多少”，而应先问三个问题：第一，阿曼有没有征税权;第二，这笔收入在协定下属于哪一类所得;第三，如果阿曼可以征税，中国如何在居民国层面消除双重征税。只有先把这三个问题判断清楚，后面的税率、扣缴和抵免才有意义。

二、读中阿双边税收协定，需要看哪些文件

中国和阿曼之间目前最核心的双边文件，是《中华人民共和国政府和阿曼苏丹国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》及其议定书(以下合称“中阿税收协定”)。国家税务总局关于该协定生效执行的通知明确，这份协定于2002年3月25日签署，自2002年7月20日起生效，并适用于2003年1月1日或以后开始的纳税年度。

在此基础上，还需要同时关注《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(以下简称“多边公约”)。国家税务总局公布的《公约(MLI)和中国—阿曼税收协定的整合文本》(以下简称“整合文本”)，就是把中阿税收协定与多边公约对它产生的影响放在一起展示，方便读者查阅。整合文本同时明确，它本身不是一份新的双边协定，真正具有法律效力的仍然是中阿税收协定原文和多边公约原文;多边公约对中阿税收协定中源泉扣缴情形的修改，自2023年1月1日起适用，对其他税收自2023年3月1日或以后开始的纳税周期适用。

简单来说，中阿税收协定是基础规则，多边公约是后续加入的反滥用等规则，整合文本则是把两者合并阅读的工具。这也是为什么讨论中阿双边税收协定，已经不能只看2002年的原始协定文本。

三、谁可以适用中阿税收协定

中阿税收协定第一条规定，协定适用于“缔约国一方或者同时为双方居民的人”;第三条又规定，这里的“人”不仅包括个人，也包括公司和其他团体。第四条进一步规定，所谓“缔约国一方居民”，是指按照该国法律，由于住所、居所、总机构所在地或者其他类似标准，在该国负有纳税义务的人。也就是说，中阿税收协定不是只适用于中国企业，也适用于符合条件的个人和其他实体;但前提都是，相关主体必须先具备协定意义上的“居民”身份。

这一点对中国企业尤其重要。很多企业会习惯性地把“在中国注册”与“当然可以享受协定待遇”画等号，但严格来说，协定优惠的第一步是确认主体是否属于中国税收居民。没有这个前提，后面关于股息、利息、特许权使用费、常设机构和税收抵免的讨论，都会失去基础。

中阿税收协定第二条还规定，它适用于对“所得”征收的税收，而不是所有税种。也就是说，它讨论的是所得税层面的征税权分配，而不是增值税、关税或者其他间接税。虽然协定在2002年列示的中国税种还是当时的旧税种名称，但该条第四款同时明确，协定也适用于签订后征收的、属于增加或者代替原有税种的相同或者实质相似的税收。由此可以看出，当下在讨论中国现行企业所得税和个人所得税时，中阿税收协定仍然具有现实适用意义。

四、中阿税收协定的核心内容是什么

如果把中阿税收协定的核心规则压缩成一句话，那就是：先判断收入属于哪一类所得，再判断阿曼有没有征税权。对中国企业出海阿曼而言，最常见的几类所得，是企业营业利润、股息、利息、特许权使用费、财产转让收益以及人员外派形成的劳务所得。中阿税收协定正是围绕这些收入类型，一项一项划分中国和阿曼之间的征税权。

1、企业营业利润：关键不在税率，而在是否形成“常设机构”

中阿税收协定第七条规定，缔约国一方企业的利润，原则上仅在该缔约国征税;但是，如果该企业通过设在缔约国另一方的“常设机构”进行营业，则另一方可以对归属于该常设机构的利润征税。换句话说，对中国企业而言，阿曼要不要对项目利润征税，很多时候并不先取决于合同名目，而先取决于企业是否已经在阿曼形成“常设机构”。

中阿税收协定第五条对“常设机构”作了较完整规定。除固定营业场所以外，建筑工地、建筑、装配或者安装工程及相关监督管理活动，连续超过九个月的，也可能构成常设机构;企业通过雇员或者其他人员，在阿曼就同一个项目或者相关联项目提供劳务，包括咨询劳务，连续或者累计超过九个月的，同样可能构成常设机构。对中国企业在阿曼承包工程、设备安装调试、驻场技术支持、长期咨询服务而言，“九个月”门槛具有决定性意义。

这也是为什么在阿曼项目中，很多企业真正应当先管理的，不是“服务费税率”，而是项目履行方式、驻场时间和人员安排。阿曼税务局目前公布的税收协定摘要中，将中国项下“服务”列示为0;但从中阿税收协定的结构看，服务收入并没有一条单独的“服务费税率”条款，而通常应当回到营业利润条款或者独立个人劳务条款分析。更准确的理解是：如果中国企业在阿曼没有形成常设机构或者固定基地，相关服务收入在协定层面通常有不在阿曼征税的空间;如果已经形成常设机构，阿曼就可以对归属于该常设机构的利润征税。这一点尤其需要与阿曼国内法结合理解，因为阿曼税务局官网当前同时公开列示，对向非居民支付的服务、利息或者特许权使用费等，国内法存在10%的扣缴情形。

2、股息、利息和特许权使用费：税率重要，但税率不是全部

中阿税收协定第十条至第十二条规定了三类典型被动所得的来源地征税规则。股息方面，来源地国家可以征税，但如果收款人是股息的受益所有人，来源地税率上限为5%。利息方面，来源地税率上限为10%;但协定同时规定，对支付给两国政府、地方当局、中央银行以及协定列明的特定金融机构的利息，应仅在收款人居民国征税。特许权使用费方面，来源地税率上限为10%。阿曼税务局最新公布的税收协定摘要，对中国项下也相应列示为：股息5%、利息10%、特许权使用费10%、服务0.

但在实务中，真正容易出问题的，往往不是记不住“5%、10%、10%”这几个数字，而是没有把收入性质判断清楚。中阿税收协定对“特许权使用费”的定义并不狭窄，它不仅包括著作权、专利、商标、图纸、秘密配方和秘密程序，还包括工业、商业、科学设备的使用或者使用权，以及有关工业、商业、科学经验的情报。也就是说，软件许可、设备租赁、技术资料包、培训加授权等交易，并不一定因为合同名称写的是“服务合同”就当然属于服务收入。

阿曼国内法的公开口径也提示了这一风险。阿曼税务局官网的预提税页面和《所得税法》英文文本显示，阿曼对非居民在阿曼取得的若干类型所得设有付款环节扣缴制度，其范围包括特许权使用费、研发对价、软件使用或者使用权对价、管理费或服务费、股息和利息等。正因为阿曼国内法本身的范围较宽，中阿税收协定才更需要前置适用。如果企业只看合同标题，而不看授权内容、交付内容、驻场履行情况和付款结构，就很容易在阿曼付款环节被按较重口径处理。

3、财产收益和人员外派：不是只有“183天”这么简单

中阿税收协定第十三条规定，转让位于阿曼的不动产取得的收益，可以在阿曼征税;转让一个公司财产股份的股票，如果该公司财产主要直接或者间接由位于阿曼的不动产组成，阿曼也可以征税。更值得项目公司特别注意的是，该条第五款还规定，转让除前述情形以外的其他股票，只要该项股票相当于阿曼居民公司至少25%的股权，阿曼同样可以征税。对中国企业的项目退出、股权转让、引入投资人和集团内部重组而言，这一条必须提前进入税务测算。

在人员外派方面，中阿税收协定第十四条和第十五条分别规定了独立个人劳务和非独立个人劳务的征税规则。很多企业只记住“183天”这个数字，但实际上，判断规则并不只是天数。独立个人劳务只要在阿曼有经常使用的固定基地，或者在有关会计年度在阿曼停留连续或累计达到183天，阿曼就可能取得征税权。非独立个人劳务则必须同时满足三项条件，才能仅在居民国征税：停留天数不超过183天、报酬由非阿曼居民雇主支付、报酬不是由雇主设在阿曼的常设机构或固定基地负担。缺少其中任何一个条件，都可能导致阿曼取得征税权。

4、不是税收居民就一定能拿到协定优惠：还要看“受益所有人”和反滥用规则

中阿税收协定在股息、利息和特许权使用费条款中，都使用了“受益所有人”这一概念。中国税务机关现行公告将其解释为：对所得或者所得据以产生的权利、财产具有所有权和支配权的人。该公告还列举了若干不利于认定受益所有人身份的因素，例如：有义务在收到所得后十二个月内将50%以上支付给第三国(地区)居民、从事的经营活动不构成实质性经营活动、缔约对方对有关所得不征税或税率极低等。虽然该公告属于中国税务执行口径，但对中国企业理解协定条款和设计持股、融资、收款结构，具有很强的参考意义。

此外，整合文本已经把多边公约的“主要目的测试”纳入中阿税收协定。整合文本写得非常明确：如果在考虑所有相关事实与情况后，可以合理地认定，取得协定优惠是某项安排或者交易的主要目的之一，则原则上不应给予该项优惠，除非能够确认，在这些情形下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。这意味着，今天的中阿税收协定已经不再是“只要形式上符合就能享受”的旧逻辑，单纯为了拿低税率而搭建没有商业实质的中间结构，风险会显著上升。

五、中阿税收协定如何避免双重征税

中阿税收协定避免双重征税，主要依靠两层机制。

1、第一层，是直接限制阿曼的征税权。例如，中国企业在阿曼没有形成常设机构时，其营业利润原则上不应在阿曼征税;股息、利息和特许权使用费即使阿曼可以征税，征税幅度也受到协定上限限制。换言之，协定首先是在源头上减少或者排除阿曼对某些所得的征税。

2、第二层，是中国对已在阿曼依法缴纳的税款给予抵免。中阿税收协定第二十三条规定，中国居民从阿曼取得的所得，按照协定规定在阿曼缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免;但抵免额不得超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。也就是说，协定并不是让中国“无条件承认阿曼已扣的全部税款”，而是在中国税额限度内给予抵免。

这里最需要提醒企业的一点是：不是阿曼扣了多少税，中国就都能抵多少税。财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免的规定明确，可抵免的境外所得税税额不包括“按照税收协定规定不应征收的境外所得税税款”;国家税务机关公开问答也进一步说明，如果某项所得依照税收协定本应仅在中国征税，则该笔在来源国缴纳的税款不能在中国直接抵免，而应向来源国申请退还;来源国适用税率高于税收协定限定税率而多缴纳的部分，同样属于应向来源国申请退还的范围。对中国企业而言，这意味着协定待遇应当尽量在阿曼端前置主张，而不是等到中国汇算清缴阶段再“补救”。

如果企业已经遇到不符合中阿税收协定规定的征税结果，中阿税收协定第二十五条还提供了“相互协商程序”这一救济路径。该条规定，纳税人可以在首次收到不符合协定规定的征税措施通知之日起三年内，向本人为其居民的缔约国主管当局提出申请，由中阿双方主管当局协商解决争议。对已经发生双重征税、且单方更正或退税难以解决的问题，这是一项正式、制度化的国际税收救济机制。

六、中国企业在阿曼，实务上应当如何把协定真正用起来

对中国企业而言，最有用的不是背条文，而是建立一套固定的判断顺序。

1、第一步，先判断收款主体是否属于中国税收居民，并尽早准备《中国税收居民身份证明》(以下简称“税收居民证明”)。国家税务总局2025年公告明确，企业或者个人可以就其构成中国税收居民的任一公历年度向主管税务机关申请开具税收居民证明;以享受协定待遇为目的申请开具的，应提交与拟享受协定待遇收入有关的合同、协议、董事会或者股东会决议、相关支付凭证等材料;主管税务机关能够自行判定税收居民身份的，应在受理申请之日起7个工作日内办结。对于中国居民企业的境内、境外分支机构，则不能自行申请，而应由其中国总机构向总机构主管税务机关申请。对中国企业在阿曼主张协定待遇而言，这通常是最基础的证明文件之一。

2、第二步，必须在合同签署前先判断收入性质。企业应先回答：这笔收入到底是营业利润、股息、利息、特许权使用费，还是财产转让收益。尤其是软件、设备、技术输出和综合服务一体化项目，更不能仅凭合同标题定性。税务定性一旦判断错误，后续常设机构分析、预提税判断和中国端税收抵免，都会随之偏离。

3、第三步，围绕项目周期和人员安排，单独做一次常设机构评估。工程、安装、调试、监督管理、驻场服务、咨询等活动，应当按“同一个项目或者相关联项目”合并管理时间，而不是机械按合同名称分开计算。很多阿曼项目税务争议，实质上都不是税率争议，而是项目管理没有把常设机构问题提前识别。

4、第四步，要从项目启动时就建立证据链。按照国家税务总局关于税收居民证明的公告，申请享受协定待遇时，本身就需要提供合同、协议、董事会或者股东会决议、支付凭证等材料。对阿曼项目而言，进一步建议同步留存补充协议、项目进度表、派员记录、护照和出入境记录、现场服务证明、阿曼端扣税凭证等资料。协定能否真正落地，往往不取决于条文是否存在，而取决于企业是否能拿出一套连续、完整、可核验的事实材料。

5、第五步，如果阿曼已经发生扣税，要先判断这笔税到底是不是“按照协定应当缴纳”的税。属于协定允许阿曼征收的部分，再考虑中国端抵免;属于协定本不应征收或者超过协定税率上限的部分，应优先在阿曼主张更正或者退税;必要时，再考虑在三年期限内启动相互协商程序。这个先后顺序非常重要，因为一旦把本应在来源国退回的税款直接拿到中国申报抵免，后续处理空间往往更被动。

结语

中阿税收协定不是一张“税率表”，而是一套“先判断谁有征税权、再判断如何避免双重征税”的规则体系。对中国企业而言，正确的阅读顺序应当是：先看主体是否属于协定居民，再看收入属于哪一类，再看是否在阿曼形成常设机构，最后才看税率、抵免和争议救济。把这套顺序前移到合同谈判和项目启动阶段，通常比税款已经被扣之后再补救，更能真正降低税负并控制风险。